丹弗斯州立精神病院离波士顿不远，建于1860年代，最多时住了两千多名病人，如今已经废弃，等待重建，另作他用。重建之前需要将其中的石棉拆走，一家专门拆卸危险材料的公司承担了这个任务。\r\n包括公司老板戈登在内的五个男人走进这座阴森的庞然大物。戈登家中有妻子和一个新生的女儿，指着他赚钱养家，因此他极力承揽下活计后还答应一周内干完两三周才能做完的工作；菲尔是个小头目，因为女朋友跟别人走了，吸上大麻；汉克就是拐走他女朋友的家伙，是个得意洋洋的赌徒，还时时嘲讽菲尔...

供职于纽约曼哈顿一家广告代理机构的职业摄影师乔治（Jake Weber 杰克•韦伯 饰）每日里过着紧张忙碌的生活，为了缓解工作所带来的巨大压力，他带着妻子金（Patricia Clarkson 饰）和儿子米尔斯（Erik Per Sullivan 饰）驱车前往山中的小屋度假。不过他们的旅途并不顺利，途中乔治的汽车撞死一只跑到路中央的鹿，并因此和自称猎人的奥提斯（John Speredakos 饰）发生争吵。抵达目的地后，一家人始终为一种莫名的恐惧和压迫感所...

在阿拉斯加的北部，北极圈内，一家石油公司的小分队正在紧张工作，尽快建立钻井基地，而大规模的生产破坏了这片神秘土地的宁静。随后，一名成员莫名其妙的死亡。接下来，大家陷入了恐惧之中，死亡接踵而来……