昭和十一年，武天下为著发扬中国少林武术远赴东瀛设馆授徒，不料引来身为日本天皇侍卫的四大家族向其挑战。武天下与四大家族之一千叶家之女铃子有情，击败三大家族之后，铃子不希望武天下与其兄千叶奔雷决战，劝他回中国，但武天下依旧接受了千叶的挑战，将其打败。并允诺千叶可以继续向他挑战，甚至千叶后人都可以继续向武家后人挑战。

警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，杰一直认为生父抛弃了他与母亲，内心充满仇恨。峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了，峰极力解救却被偷拍了见面的过程。后来巴闭被抓，他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了，为了家庭，峰不得不对巴闭言听计从，峰被停职。

一所荒废的小学里，孤独的守门人菜心接待了一位自称王明的特别客人，此人衣着怪异，举止神秘。老校长已故，留下遗嘱拍卖这所私建的学校。客人为表收购的诚意，愿整夜守着不肯离开。月黑风高，整个院子成了一座死城，幽灵声不时回响，一系列怪事更是接连不断：王明和菜心见校门口有个小孩徘徊，正欲上前盘问，大门却被神秘锁死；小孩回头一笑，王明惊出一身冷汗，那是儿时的伙伴，17年前已离奇死去！慌乱中二人误闯进后山的乱坟堆，并在一座坟前摔倒，王明定睛一看，又是17年前自己死去的妹妹...

奇是一食堂伙计，立志成为名厨，却受老板独眼龙陈真刻薄，终于奇愤而辞职，却落得被陈真追斩。逃亡中更误将日本少女京子抛落海，京子誓报此仇。奇父临死前将一些金币交给他，要他和离家出走之兄长米融洽相处。奇往大阪找米，米对奇提出要将大阪摔角配合香港饮食，米返港，立刻租铺招聘人手，聘任了猜猜碰、古及大锦。米亲自教授摔角技俩及大阪口音日文，众人分别化身成摔角手“财神”、“为食蒙面人”、“小笼包”、“豹子头”及“大阪超人”，并命名“大阪摔角饭店”。京子流落香江，晕倒饭店门...

刑警队一辆装满防暴枪的装备车，在押运途中突然遭遇车祸，押运警员和司机昏迷不醒，大量警用装备和枪支失踪，紧张气氛刹时笼罩全城，人人自危。刑警队更是全面动员，全部警力投入到追缴丢失枪支的案件中。经过艰苦卓绝的努力之后，仍有三支防暴枪不知所踪。是犯罪集团一场精心策划的劫枪预谋，还是，有更大的犯罪行动的到来？刑侦人员几乎不敢想像下去，一个个嫌疑人也纷纷进入了警方的视线。对枪支过份痴迷的电脑设计专家肖飞也成了警方的怀疑对象。刑警队专定利用一级警司田蕾与肖飞的姐弟关系...