赵明德从乡下到上海上大学，受了坏朋友的诱惑，沉溺于酒色。父亲到上海看儿子并被气走，再不认儿子，把钱拿去办学堂。赵明德把钱都花光了，朋友、交际花都离开了他，他终于醒悟了。赵明德去边疆垦荒。

民国期间，在戏班唱戏的旦角吴玉琴（艺名秋海棠）应邀袁师长吃饭和出席女子学校毕业典礼，毕业生罗湘绮的发言把秋海棠吸引住了，后俩人见面后才知道罗湘绮就是袁太太，由于相同的经历相互倾诉衷肠并产生了爱情，不久袁太太怀孕了，袁大帅的季副官发现了他们的破绽，季副官多次敲诈秋海棠要钱，还在秋海棠的脸上用刀画了个十字。后革命军进攻，袁大帅被打死，罗湘绮要来见秋海棠，为了不让罗湘绮看见自己，秋海棠跳楼自杀。

影片描述的是渔家女周琼珠在打鱼时懈逅青年画家崔时俊，崔为琼珠画了一幅“渔家女”肖像。从此俩人产生爱情并订了婚。而渔霸之女张国瑛见崔时俊年少英俊，也欲与崔结亲，崔拒绝了张，去上海谋生。渔霸以要债为名，驱逐了琼珠父女，捏造崔另有新欢，琼珠受刺激，被逼成疯。周璇联系到自己悲凉生世，激起心灵的共鸣，演得认真入微催人泪下。