阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。在阿南协助下，成功将匪头拘捕，南从此远走他乡。

吴家丽饰演的丽与彭丹饰演的丹，情同姊妹，两个友情很好，互相照顾有加，后来吴家丽见业事上被彭丹饰演的角色取代，于是很看不开，而到国外购买高科技蛇血清养颜方法。但吴家丽体内血清变种令她四出杀人，林保怡饰演的警察追查凶案，后来就觉得吴家丽和彭丹可疑，林保怡还慢慢对吴家丽产生了感情，，吴家丽设局令彭丹含冤吞枪自杀，林保怡最后发现吴家丽为凶手的时候，但吴家丽已变成一个耆老年纪老人，惨不忍睹，观众看得也很心痛，其实这部电影还是比较有感触的。