俄克拉荷马出身的青年克劳德（John Savage 饰）背井离乡计划参军，机缘之下结识了四位嬉皮士朋友乔治（Treat Williams 饰）、拉斐、沃夫以及珍妮。他们一起在街头吸毒露宿，克劳德对有钱人家的小姐席拉（Beverly D'Angelo 饰）一见钟情，乔治为使两人相见，带领几位朋友大闹席拉家的宴会，结果被投进监狱，乔治得以保释后四处筹钱，狱中的朋友们则因不愿剪去长发再掀波澜。五人出狱后参加了一场反战集会，克劳德与席拉擦出了爱情的火花，但...

小狗胖胖从未出过门，有一天，它拉断了绳子，跑到田野里。当它正在花丛中东钻西闻时，突然远处传来一声“喵呜”声，随后看见几只鸭子在池塘游玩，胖胖问是不是鸭子叫的，大鸭听后，嗄嗄地笑起来，带着小鸭游走了。胖胖又发现一只大公鸡，它又壮着胆子问是不是公鸡部的，公鸡告它自己是“喔喔喔”地叫。胖胖只好走开了，走着走着闻到了一种和妈妈一样的味道。顺着味道胖胖来到了一条正在熟睡的大狗面前，便躺在大狗身边。

从有有个书呆子，成天埋在书堆里。一天，读书时脚上的鞋被炉火烧着了，他急得不知所所措，忙去找书本。书上说，桔能降火，他忙拿起一个大桔子咬，滴下的汗水把鞋上的火熄灭了。书呆子大喜，但鞋被烧出个大洞，于是他上街去买鞋，掌柜问他尺寸，他答不上来，掌柜量了量他的脚，为他拿了一双十寸的鞋。可是书呆子忙奔回家，从书箱里找出家父留下的书简，上面写着他穿六寸的鞋子，于是他要掌柜给他拿六寸的鞋。

圣·特鲁佩斯城来了一些外星人。他们进而化装成平民。时而冒充警察了解人类的生活。当地警察负责搜捕。但外星人变化无穷，神秘莫测，层出不穷的误会和笑话把警察们搞得狼狈不堪。在一次交锋中，警察意外发现外星人怕水，于是，巧使计谋，使用水攻……