当Sam恢复意识的时候，他正身处熙熙攘攘的地铁站，然而他完全不知道自己如何来到此处，他是谁，来自哪里。他从随身的背包发现了一些关于自己身份的信息，慢慢地他开始意识到，自己的生活正处于一个巨大的危险之中……

如果有一天，地球上的氧气终将消失殆尽，那么人类的命运又会是怎样的？ 　　本片大胆的想象末日的情景，终于地球上的氧气不再能满足人类的生存需求时，人类将手伸向了大海，而为了可以在海洋中自在呼吸，那么鱼鳃就将是未来人类的必备器官。人类为着这个伟大的自救计划，开始了大规模的残杀“人鱼”和制造有鳃人类的残忍实验。而就是在这样的世代中，一个普通的女孩和“人鱼”相遇了，是否有爱才能够让人自由自在的呼吸？